<おことわり> 以下の日本語文は英語の原文の参考訳であり、英語の原文にのみ法的拘束力があるものとします。翻訳の品質には万全を期しておりますが、万一原文と日本語訳文で異なる解釈が可能な場合には、すべて原文の記述が優先されますので、ご了解ください。

Ariba Discovery は SAP Business Network に接続するようになりました。

I. ソリューションに関する条件 - Ariba Discovery

A. 総則これらの条件は、Ariba Discovery サイト (以下「Discovery サイト」) にアクセスするバイヤーにのみ適用されます。これらの条件は、Ariba Discovery を使用しているいかなるサプライヤにも適用されません。

B. 当サービスの範囲と資格Discovery サイトは、バイヤーが新たなサプライヤ候補を見つけることができる場所です。Discovery サイトへ提出する購買要件に関する公募イベント (以下「公募イベント」といいます) はすべて、バイヤーが開始する必要があります。公募イベントはサプライヤからの製品やサービスの購入への関心をバイヤーが示すものです。製品やサービスの販売を申し出るための公募イベントの作成に Discovery サイトを使用すること (つまり、サプライヤが自社の販売促進を行うための公募イベントの作成に使用すること) は、禁止されています。Ariba は、この要件に適合しない公募イベントを通告なしに削除することができるものとします。Discovery サイトは企業ユーザーのみを対象としており、一般消費者が売買に使用することはできません。

C. パブリシティおよび秘密保持

1.パブリシティDiscovery サイトは、バイヤーとサプライヤが互いを検索してネットワークを広げ、ビジネスを行う手助けをすることを目的としています。これにはユーザーの公開も含まれるため、お客様は、非公開情報 (後述します) を除き、お客様が Discovery サイトに提出した情報が Discovery サイト上ですべて公開される (公に入手可能となる) 可能性があることを認識していただく必要があります。例えば、お客様が「連絡先担当者」の情報を提供した場合には、当該担当者の氏名、電話番号、および電子メールアドレスはほとんどの場合、Discovery サイトを使用するほかの企業に開示されることとなります。

i. 格付けDiscovery サイトにはユーザーが、ほかのユーザーに関する経験に対する格付けを、Discovery サイト経由で提供できる機能があります。この機能の詳細については、格付けに関する情報をご参照ください。お客様は、お客様が提出するどの格付けにもお客様の正直な意見が含まれており、格付けの内容は格付け対象のサプライヤとの実際の取引経験に基づいたものとする必要があることに、同意するものとします。お客様は、お客様が提出した格付けを Ariba が表示することに同意するものとします。お客様は、Ariba がこの格付けの作成者ではなく、格付けに携わっておらず、かかる格付けに対して (ユーザーが提供したコンテンツの一部を Ariba が監視または削除した場合であっても) いかなる責任も負わないことを承認するものとします。

ii.口コミDiscovery サイトにはユーザーが、ほかのユーザーに関する口コミを、Discovery サイト経由で提供できる機能があります。お客様は口コミを投稿する場合、(a) 口コミがお客様自身に関するものではないこと、および (b) 口コミにはほかのユーザーに関するお客様の公正な意見が反映されていることを、事実表明し保証するものとします。お客様は、Ariba がお客様から受け取った口コミを表示することに同意するものとします。お客様は、Ariba がこの口コミの作成者ではなく、口コミに携わっておらず、口コミに対して (ユーザーが提供したコンテンツの一部を Ariba が監視または削除した場合であっても) 責任を負わないことを承認するものとします。

iii.商品分類お客様が Discovery サイトに、お客様が販売する、または購入を希望する、製品またはサービスに関連する商品分類コードを提出した場合、Discovery サイトはその商品分類コードをお客様のプロファイルに表示できるものとします。同様に、お客様が Discovery サイトに個別設定商品分類コードを提出した場合、お客様は Ariba が Discovery サイト上の商品分類コード階層内でその個別設定商品分類コードを自由に再使用できることに同意するものとします。

2.非公開情報Discovery サイトにお客様が提出したか、お客様がサプライヤから受け取った情報のうち、次の情報は公開されません: クレジットカード情報、入札金額情報、およびお客様が受け取った公募イベントへの回答内容 (以下「回答」といいます)。お客様は、お客様が当サービスに関して提出する情報の種類に関連する Discovery サイトのポリシーおよび画面上に表示される指示を、遵守する必要があります。お客様はバイヤーとして、お客様が提出した公募イベントは非公開情報ではないことに同意するものとします (お客様が選択したサプライヤと、Ariba がお客様の要件に適合すると判断したサプライヤに、自動的に送信されます)。

3.お客様による、ほかのユーザー情報へのアクセスについてDiscovery サイトは非常に公共性が高く、企業のディレクトリを所持しているため、お客様はほかのユーザーに関する様々な情報にアクセスすることができます。お客様は Discovery サイト上でアクセス可能なユーザー情報を収集する場合、ユーザーからそのユーザー情報をお客様の記録から削除するよう要求された時は削除する必要があります。さらに、いかなる場合においても、ほかのユーザーに関する情報のうち個人を特定できる情報について、当該ユーザーの承諾を得ない限りは、第三者に開示することはできないものとします。

D. お客様によるほかのユーザーまたは非ユーザーとの連絡バイヤーは、公募イベントを掲示することによりサプライヤから購入の申し出を募ることができます。お客様がスパム行為を行ったという苦情を Ariba が受け取った場合、Ariba はお客様のアカウントを停止または終了することができます (その際払い戻しは一切行いません)。また、お客様は、公募イベントを作成するか、公募イベントに関連してほかのユーザーと別途連絡を取る (以下まとめて「コミュニケーション」といいます) か、またはサプライヤのプロファイルを閲覧することにより、以下のことを了承し、これに同意するものとします。(a) Ariba はコミュニケーションに関連しているいずれのサプライヤおよびバイヤーも自ら保証せず、サプライヤまたはサプライヤの製品およびサービスに関して表明または保証を一切行わないこと、(b) コミュニケーションに関係している取引に関連したバイヤーまたはサプライヤの行為、またはかかる取引やコミュニケーションに関係している製品またはサービスの質について、Ariba は責任を負わないこと、および (c) お客様とほかのユーザーとの間の取引はすべてお客様とそのユーザー間のものであり Ariba のものではないこと。Ariba は、Ariba に対して不合理なリスクが生じ得る、法律違反の可能性がある、合法的でないと思われる、不快感を与えるものである、またはその他の同様の問題があるなど、Ariba の合理的裁量に基づく理由で、公募イベントを却下する (つまり、Discovery サイトに表示しない) 権利を留保します。さらに、お客様が不適切な連絡先情報を公募イベントに含めた場合、Ariba は公募イベントからその不適切な個所を削除できるものとします。

E. プレミアムサービスまたはオプションサービスの購入バイヤーとしての Ariba Discovery の登録および利用は、現在無料です。Ariba は Discovery サイトの将来の使用に関して、適用される法律で定められた通知を送付した上で、費用の額およびその算定方法の変更および新規に発生する費用または請求額の設定をいつでも行うことができるものとします。それらの新たな費用または請求額は、変更が有効になった、その次の支払請求周期が開始する時点で適用されるものとします。

II.一般条件

A. 総則お客様の Discovery サイトへのアクセスおよび使用は、本契約 (定期的に更新されるものとします)、および Discovery サイトに適用される Ariba の最新のポリシーをお客様が厳密に遵守することを条件とするものとします。本契約に同意することにより、お客様はそうする権限が付与されていることを事実表明し保証するものとします。お客様はこれらの条件を定期的に確認してください。また、Discovery サイトの使用はすべて本契約の最新の形式に従うものとします。

B. データの秘密保持

1.お客様の情報Ariba は、Discovery サイトにお客様より送信されるデータおよびその他の情報、ならびに Discovery サイト経由でお客様が取引相手から受信するデータが、機密性を有するものを含むことについて理解しております。したがって、Ariba は本契約に定められた責務に準じてデータの処理および保護を行うことに同意します。Ariba はお客様のデータを維持および保護し、お客様による Discovery サイトの使用を促進するために必要な場合、または本契約に基づいてサービスを実行するために必要な場合を除いて、使用または開示しないよう、合理的な努力を尽くすことに同意します。詳細については、本契約の一部を構成する「Ariba のデータの取扱に関する方針およびプライバシーに関する声明」をご参照ください。「データ」とは、お客様が Discovery サイトに送信するプロファイル情報、取引、およびその他のデータを意味します。例えば、販売促進情報、取引データ/詳細、顧客リスト、お客様の顧客およびサプライヤに関してお客様が維持しているデータ、個人データ、マーケティング情報、製品構成、売上構成、または関連情報などです。

2.お客様によるほかのユーザーの情報の使用についてDiscovery サイトのユーザー間の相互交流を円滑にするため、お客様に、Discovery サイトのほかのユーザーに関する一定の情報へのアクセスが許可される場合があります。本契約を締結することにより、お客様は、Discovery サイト上のほかのユーザーに関する情報について、本契約に厳密に従って取り扱うことに合意したこととなります。いかなる場合においても、お客様は、お客様が管理するデータベースから、当オンラインサービスのほかのユーザーに関する情報の除去を要請する機会を当該ユーザーに対して提供し、お客様が当オンラインサービスのほかのユーザーに関して得た情報を確認する機会をそのユーザーに対して提供するものとします。さらに、本条項で定められている場合を除き、いかなる場合においても、ほかのユーザーに関する情報のうち個人を特定できる情報は当該ユーザーの書面による承諾を得た場合に限り第三者に開示することにお客様は同意するものとします。

3.Ariba 情報の秘密保持についてDiscovery サイトの処理能力、技術、またはインターフェイス上の機能に関する情報 (お客様のデータを除きます) 並びに Ariba からお客様に送付される通知および更新は、Ariba が所有する機密情報であり、お客様は、当該情報を第三者と共有しないことおよびお客様による Discovery サイトの使用に関するサポート以外の目的で使用しないことをここに同意するものとします。

4.例外この第 II.C.4 項に記載されている、情報の開示および使用に関する制限は、(i) 他方当事者が開示する前に当事者が既に知っている情報、(ii) 受け取り側の当事者に何の過失もなく公知であるまたは公知となる情報、(iii) 守秘義務のない第三者から合法的に受け取った情報、(iv) 受け取り側の当事者により独自に発展された情報、(v) 法の運用により開示された情報 (召喚状、政府または規制機関からの要請などに応える形で)、および (vi) 他方当事者の書面による事前承認により当事者が開示した情報には、適用されません。

C. 登録およびサービスの申し込みに関する義務お客様が登録手続きに際して Ariba に提供する情報をはじめとして、お客様が Ariba に提供する情報 (お客様の会社名、担当者名、ビジネス上の住所) は、すべて正確なものでなければなりません。またお客様にはこの登録データを常に最新の情報に更新しておく義務があり、情報に変更が生じた場合には、お客様のアカウントにログインして速やかに変更を行い、Ariba に正確な情報を提供しなければならないものとします。

D. データの保護お客様が登録手続きに際して提供した情報の Ariba による使用と開示は、「データ処理契約 (Ariba Network サービス)」および「Ariba のデータの取扱に関する方針およびプライバシーに関する声明」に従って行われます。Ariba は業界データ処理基準ならびに関連する Service Organization Control ("SOC") 標準、EU Safe Harbor、GAPP、および PCI を遵守するため、独立した第三者の監査機関に準拠し監査を受けます。お客様の Ariba Network アカウントが登録製品のサポートで使用される場合、SAP とのサブスクリプション契約の条件がお客様のユーザーアカウントデータおよび非公開情報の取り扱いに適用されます。お客様は、以下に掲げる事項について、すべての責任を負うこととします。

1.お客様のユーザー名およびパスワードを機密情報として保持すること。お客様は、お客様のユーザー名またはパスワードの不正使用を知った場合は、Ariba にただちに通知するものとします。Ariba は、お客様のユーザー名およびパスワードを使用して送信されたすべての指示、連絡、またはその他の情報 (以下「送信情報」といいます) を、お客様によって送信された送信情報であると見なす権利を有するものとします。

2.お客様による (i) 請求データの提供、使用、および開示、(ii) オプションサービスの使用並びに (iii) Discovery サイトの使用に関して適用されるすべてのプライバシーに関する法律、消費者に関する法律、その他の法律を遵守すること。さらに、お客様による Discovery サイトの使用には、お客様の所在国以外の国へのデータの転送が含まれることがあります。

E. 請求データサプライヤは、取引を行ったバイヤーを特定することができる取引活動に基づいて、一部の Ariba Discovery サービスに対して料金を支払います (以下「請求データ」といいます)。Ariba が権限を有する次の場合を除き、Ariba は請求データを第三者に開示および使用することはありません。(i) 本契約の履行、オプションサービスの提供、およびサプライヤに適用される料金の請求に必要な場合 (お客様から依頼されたオプションサービスを提供する第三者機関、または Ariba に代わって請求処理を行う第三者機関への請求データの開示を含みます)。(ii) 請求データを必要な期間または法律で定められた期間保持し、社内での記録保存、社内報告書、およびサポートの目的で使用する場合。(iii) 法律または裁判所の命令等により要求された場合または訴訟において Ariba の権利を保護するために請求データを提供する場合。

F. 第三者の関与

1.第三者のサイトへのリンクDiscovery サイトは、ほかの Web サイトへのアクセスを許可する場合があります。リンク先のサイトは Ariba の管理下にあるものではないため、リンク先のサイトのコンテンツについては、Ariba は何らの責任も負いません。Ariba は利便性目的のみでリンクを提供するものであって、当該リンク先のサイトもしくはそのコンテンツのいかなる部分も、Ariba による承認を示唆するものではありません。

2.第三者のアイテムDiscovery サイトでは、アイテムに関する取引 (以下「取引」といいます) を作成または処理することをユーザーに許可します。また、アイテムに関する情報、または提示された取引もしくは実際の取引に関する情報などを含む様々な情報 (以下「コンテンツ」といいます) を、アップロードまたはルートすることをユーザーに許可することがあります。Ariba のものと明確に特定されているアイテムを除き、Ariba は、Discovery サイトに掲載されるいかなるアイテムおよび Discovery サイトにより処理されるいかなるアイテムについても、運用、管理、または保証するものではありません。Ariba のアイテムを除き、すべての取引はお客様とお客様の取引相手との間のものであり、Ariba はアイテムに関して一切責任を負うものではありません。ここに「アイテム」とは、Discovery サイトに掲載されたすべての製品、サービス、または情報を意味するものとします。Ariba のアイテムを伴う取引に関する場合、および Ariba に起因する申立て、喪失、責任に関する場合を除き、お客様は、お客様による取引に関するいかなる申立て、喪失、責任、および損害からも、ならびにお客様が Discovery サイトにアップロードしたコンテンツに関するいかなる責任または損害からも、Ariba を免責するものとします。

G. システム保全、データ保全、データの保管

1.システム保全お客様による Discovery サイトの使用に関し、お客様は故意に以下の行為を行わないことに同意するものとします。(i) Discovery サイトの正常な動作を妨げる使用、または妨げようとする使用。(ii) Discovery サイトに、違法なコンテンツ、不正なコンテンツ、迷惑なコンテンツ、名誉毀損的コンテンツまたは猥褻コンテンツを掲載または送信すること。(iii) Discovery サイトに、ウィルス、バグ、キャンセルボット、ワーム、トロイの木馬、その他の有害なものを含むコンテンツを掲載または送信すること。(iv) Discovery サイトの出版、実演、頒布、派生物の作成、複製またはリバースエンジニアリング (関連する法令がリバースエンジニアリングの制限を禁止している範囲を除く)。(v) Discovery サイトに不合理または過度の負荷を与える行為 (適切な負荷に関するガイドラインは、Discovery サイト上に掲載される予定であり、本第 II.G.1.(v) 項に違反した場合には、お客様は通知されかつ通知受領後是正する機会が与えられます)。また、Discovery サイト上のコンテンツの大部分は第三者またはお客様から Discovery サイトに送信されるものであるため、お客様は、そのようなコンテンツが汚染または破壊的な特性を出現させるようなコンピュータウィルス、ワーム、トロイの木馬、またはその他のコードもしくは不具合を含まないことを Ariba が保証するものではなく、かつ保証できないものであることを了承するものとします。Ariba は、Discovery サイトに、ウィルス、バグ、キャンセルボット、ワーム、トロイの木馬、その他の有害なものを含むファイル (Ariba が作成したファイル) を故意に掲載または送信しないことに同意するものとします。ただし、両当事者はまた、Discovery サイトからダウンロード可能ないかなるファイルまたはソフトウェアについても、それらの種類や出所にかかわらず、それらが汚染または破壊的な特性を出現させるようなコンピュータウィルス、ワーム、トロイの木馬、またはその他のコードもしくは不具合を含まないことを両当事者が保証するものではなく、かつ保証できないものであることを了承するものとします。

2.データ保全お客様は、Discovery サイトに対して送受信するデータの正確性を確認する責任、および喪失したデータを再構築するための Discovery サイト外部における手段を維持する責任を負うものとします。Ariba では、お客様のデータが正確、最新、および完全なものであることをお客様が確認する取り組みをお手伝いする手続を用意しております。お客様の情報の更新方法については、「Ariba のデータの取扱に関する方針およびプライバシーに関する声明」をご参照ください。

3.データの保管Discovery サイトは、ドキュメントに記載されているとおり、一定の期間に限り、貴社が Discovery サイトに送信したデータまたは Discovery サイトから受信したデータへのアクセスを貴社に許可します。したがって、貴社に適用される Discovery サイトでのデータ保持期間の経過後もデータを参照するためには、貴社は貴社のデータをあらかじめご自身のコンピュータに保存しておくための主体的な対応をしていただく必要があることとなります。

4.セキュリティAriba は業界標準の安全確立手段を利用して Discovery サイトを保護することに同意します。現在、Discovery サイトおよび Discovery サイトで提供される機能は、AICPA によって確立された Trust Services Principles の原則の下、セキュリティ、利用可能性、処理の完全性、および機密性について、SOC 1 Type II および SOC 2 Type II に関する、独立した第三者の認定セキュリティ評価者による半年に1度の監査および認定を受けています。Ariba は別の準拠基準に移行する権利を留保します。Ariba は、ウィルスの検出および除去を目的として、Ariba がアップロードした Ariba 所有のコンテンツ (ソフトウェアコード、データファイルなど) について Discovery サイトをスキャンするための合理的な努力を尽くします。

5.事前の承諾のない負荷テストの禁止お客様は、テストアカウントにおいても、Ariba の事前の承諾を得ずに Discovery サイト上においていかなる負荷テストも行わないことに同意するものとします。

H. リスク回避措置お客様による Discovery サイトの使用によって生じ得る法的リスク (もし発生する場合) を最小限に抑えるために、Ariba は、お客様による Discovery サイトの使用に関して必要または適切であると考えられるあらゆる合理的な措置 (Ariba に対して不合理なリスクが生じ得る場合に、お客様による Discovery サイトの使用を一時停止あるいは終了させることなどを含みます) をとる権利を有するものとします (ただし、Ariba の守秘義務に従うものとします)。

I. 限定保証および免責

1.Ariba は、Discovery サイトとすべての関連サービスをお客様に提供し、お客様に本契約により付与される権利を付与するための完全な権限を所有していることを保証します。バイヤーとしての Discovery サイトの使用は無料で提供されており、Ariba は Discovery サイトの機能に関して、一切責任を負うものではありません。

2.本契約に明確に記述された保証以外、本契約に基づいて提供される Discovery サイトは、「現状有姿」にて提供されるものであって、明示によると黙示によるとにかかわらず、いかなる種類の保証の対象ともなりません。かかる保証には、商品性、特定目的への適合性および第三者の権利の非侵害の黙示の保証が含まれますがこれらに限られるものではなく、Ariba は、これらのいずれについても保証するものでないことをここに明示的に表明します。Ariba は、(i) Discovery サイトがお客様の必要条件を満たしていること、(ii) Discovery サイトが中断されることなく、エラーを含まないことに関し、いかなる保証もいたしません。または (iii) すべてのアイテム (Ariba のアイテムを除く) に関し、Discovery サイト上または Discovery サイト経由でリンクされるウェブサイト内の過誤または脱漏に関して、一切責任を負うものではありません。お客様による Discovery サイトを経由したコンテンツの取得は、お客様の判断とリスクのもとに行われるものとします。

J. 責任の限定Ariba または Ariba のサービスプロバイダは、(A) 本契約あるいはお客様による Discovery サイトの使用の結果としてまたは関連して発生するすべての種類の特別損害、付随的損害、懲罰的損害、間接障害、派生的損害 (使用の中断、データの喪失または破壊、利益の喪失などによる損害を含みます) について、かかる損害発生の可能性について Ariba が事前に通知されていたかどうかにかかわらず、または (B) 債務が発生した適切な Discovery サイトの使用またはオプションサービスに対する請求の日付から1年前以内にお客様が支払ったメンバシップ費の金額を超える、本契約に基づく債務総額について、契約に基づくものであると、過失、無過失責任、その他の制定法または衡平法に基づくその他の根拠によるものであるとを問わず、一切責任を負わないものとします。

上記の (A) および (B) 項に記載された限定事項は、肉体的損傷または死亡による損害に対しては、適用されないものとします。

K. 除外条項一定の保証の除外または付随的損害もしくは派生的損害に関する責任の限定もしくは除外が認められていない法域においては、その限度において、上記の第 II.J 項および第 II.K 項に定める限定はお客様に適用されないことがあります。

L. 解除または停止

1.お客様による解除お客様は、時期および理由の如何を問わず、事前に通知することなく、本契約を (お客様による Discovery サイトまたはオプションサービス、あるいはその両方の使用とともに) 解除することができるものとします。お客様が Discovery サイト、または Discovery サイトの運用に関する Ariba の条項、条件、方針、ガイドラインまたは慣行に不服がある場合、Discovery サイトの使用の中止がお客様に認められた唯一かつ排他的な救済方法となります。お客様が、メンバシップ費またはオプションサービスに関連する費用を Ariba に支払済みの場合、お客様は、登録を解除した場合にいかなる状況においても払い戻しを受けることはできないものとします。

2.不履行による解除または停止お客様がメンバであり、お客様が本契約または Ariba との別の契約に基づく重大な義務を履行できず (違反)、お客様が違反に関する通知を受理してから30日 (暦日) 以内に違反を是正しなかった場合、Ariba は本契約を解除またはお客様の Discovery サイトの使用とオプションサービスを停止することができるものとします。お客様が破産手続き、支払不能手続き、清算または同様の手続きの対象となった場合、Ariba は本契約をただちに解除することができるものとします。この項に基づいて解除または停止が行われる場合、お客様がメンバシップ費またはオプションサービス費用を支払済みの場合は、お客様が支払ったメンバシップの残りの期間について日割り計算で算出された費用を払い戻すことに関してのみ Ariba は責任を負うものとします。お客様が、Discovery サイトまたはオプションサービスを違法または不正な目的に使用した場合、または濫用目的で使用した場合には、お客様に通知することなく、司法当局に通告することがあります。Ariba がお客様による Discovery サイトの使用を停止するかまたは本契約を解除する場合、Ariba は、お客様が取引を行っていた会社に今後お客様のアカウントが復旧するまでの間は Discovery サイト経由でお客様と取引することができないことを伝えるため、停止または解除する旨と、その理由を、その会社に連絡できるものとします。

3.お客様がメンバではない場合、Ariba は便宜上いつでも、通知の有無を問わず、本契約を解除またはお客様の Discovery サイトの使用を停止することができるものとします。

4.契約終了後も存続する条項存続する条項機密性および個人データの保護に関連する当事者の義務は、本契約の終了後も引き続きその効力を有するものとします。第 II.N 項 (Discovery サイト所有権)、第 II.I 項 (限定保証および免責)、第 II.J 項 (責任の限定)、第 II.L 項 (解除または停止)、第 II.O 項 (Ariba による侵害に対する補償)、第 II.P 項 (お客様による侵害に対する補償)、第 II.Q 項 (著作権侵害の申立て)、第 II.T 項 (その他の事項) は、本契約の終了後も引き続きその効力を有するものとします。

M. 法律の遵守 本契約の条件に従い、(i) Ariba は、一般的な用途のオンラインサービスの運営者に関して適用されるすべての法律、命令、条例および規則を遵守することに同意し、(ii) お客様は、Discovery サイトの使用および Discovery サイト経由の製品またはサービスの購入に関して、米国の輸出法と規制を含め、適用されるすべての法律、命令、条例および規則を遵守することに同意するものとします。米国の制裁対象国、米国の事業体との取引が禁止されている禁輸対象国、または米国の法律により米国との輸出入が禁止されている国 (以下「禁止国」といいます) の、国民であるもしくは居住している企業および個人、または国民であるもしくは居住している団体により管理または運営されている企業および個人は、Discovery サイトへの登録、または Discovery サイトの利用を行うことが禁止されています。Ariba あるいは Ariba の契約者が運営するいかなるシステムを利用することも禁止されています。お客様は Discovery サイトの使用を継続することにより、お客様 (またはお客様を管理する団体) が禁止国の国民ではない、または禁止国に居住していないこと、および、お客様 (またはお客様を管理する団体) が、米国国務省の国防貿易管理課 (Directorate of Defense Trade Controls)、米国財務省の外国資産管理課 (Office of Foreign Assets Control)、または米国商務省の産業安全保障局 (Bureau of Industry and Security) が発行する禁輸対象リストに掲載されることにより、米国との輸出入が禁止されていないことを、事実表明するものとします。前記の規定は、本契約の終了後も引き続きその効力を有するものとします。さらに、Ariba は Discovery サイトを使用のために提供することにより、Ariba が禁輸国において居住、事務所の所有、または営業をしていないことを証明するものとします。

N. Discovery サイト所有権お客様は、Discovery サイト内のコンテンツ (お客様およびその他のユーザーのデータを除きます) は、Ariba の知的財産であり、米国の著作権法および国際的な著作権条約により保護されていることを承認するものとします。Ariba は、それら著作物に記載されている著作権表示およびその他の権利表示を行うことを条件として、Discovery サイトのコンテンツを、非商業的な目的に限定して、印刷およびダウンロードできる、非排他的かつ譲渡不能なライセンスをお客様に付与するものとします。本条項は、お客様自身のデータの所有権には適用されず、お客様によるお客様自身のデータの使用に関していかなる使用制限も課すものではありません。Ariba の著作権情報、特許情報、および第三者ソフトウェアの著作権情報については https://www.sap.com/about/legal/copyright.html、商標権情報については https://www.sap.com/corporate/en/legal/trademark.html をクリックしてください。

O. Ariba による侵害に対する補償この第 II.O 項は、登録製品に対する個別のサブスクリプション契約を締結しているバイヤーにのみ適用されます。

1.この第 II.O 項に従い、Discovery サイトが公式のドキュメントに従って使用されたときに第三者の米国における著作権、営業秘密、またはその他の専有財産権を侵害したと主張する、第三者によってお客様に対して提起された申立て (以下「知的財産権クレーム」) について、Ariba は以下の条件で、Ariba の費用負担でお客様を防御、補償、および免責 (または Ariba の裁量により、和解) することに同意します。(a) お客様が、Ariba に知的財産権クレームについて速やかに書面で通知する。(b) お客様が、その知的財産権クレームに対する調査、準備、防御、および和解について Ariba が管理および指図することを許可する。(c) お客様が、その知的財産権クレームに対する防御に関して、助力および全面的な協力を行う。Ariba は、知的財産権クレームの結果お客様に課せられた最終的な損害賠償金を、発生した費用および弁護士費用、または Ariba が書面で同意したすべての和解金額も含め、支払うことに同意します。Ariba は、当該の和解の前に書面による承認を Ariba が行っていない和解については、一切責任を負いません。

2.知的財産権クレームの通知の受理後、または知的財産権クレームを引き起こす可能性のある事実の発生後、Ariba は自由裁量により、(a) お客様に Discovery サイトを継続して使用する権利を獲得すること、(b) Discovery サイトを差し替えること、または (c) Discovery サイトを知的財産権を侵害しないものに修正することができます。これらの代案を実行することが商業上妥当ではないと Ariba が判断した場合、Ariba は本契約を解除し、お客様が支払ったメンバシップ費の残りの期間について日割り計算で算出された費用を払い戻すという方法をとることがあります。

3.知的財産権クレームの原因が、お客様が Discovery サイトを Ariba 以外のソフトウェアまたは装置と組み合わせて使用したことであり、組み合わせて使用しなければ知的財産権クレームを回避できた場合は、Ariba は、この第 II.O 項に規定された義務およびその他の申立てまたは措置に関する責任を一切負いません。

4.上述の事項は、知的財産権の侵害または申立てに関する、Ariba の全体的な責任およびお客様の唯一かつ排他的な救済方法を規定したものです。

P. お客様による侵害に対する補償お客様は、お客様が複製、開示、および頒布する権限を有するデータのみを Discovery サイトに提出することに同意するものとします。お客様は、Discovery サイトにお客様が掲載したデータが知的財産法令または他人の権利に違反しているとする申立て (以下「知的財産権クレーム」という) が第三者により Ariba に対してもたらされた場合には、かかるクレームについて Ariba を防御、補償、および免責することに同意するものとします。知的財産権クレームがもたらされた場合、Ariba は、お客様の費用負担で、(i) お客様に知的財産権クレームについて速やかに書面で通知し、(ii) そのクレームに対する調査、準備、防御、および和解についてお客様が管理および指図することを許可し、(iii) そのクレームに対する防御に関して合理的な助力および協力を行うものとします。

Q. 著作権侵害の申立てAriba は弊社自身を、デジタルミレニアム著作権法の第512条 (c)、U.S. Code Title 17の適用を受けるオンラインサービスプロバイダであるとみなしており、Ariba のインターネットサービスに対する著作権侵害の申立てを提出するための通知をここに定義します。お客様が、Ariba の Web サイトまたはサービス上にある素材についてお客様の著作権が侵害されていると考えられる場合は、Ariba が指定する下記の著作権に関する通知の受領代理人まで通知をご提出ください。

RE: Copyright Infringement Claim
SAP Copyright Department
SAP
3410 Hillview Ave
Palo Alto CA 94304
USA
copyrights@sap.com

通知には、以下の情報を記載してください。

1.申立て人の名前と連絡先情報

2.著作権のある著作物を特定するための十分な情報

3.Ariba の Web サイトまたはサービス上における、著作権侵害を申立てる素材およびその場所

4.著作権所有者による、申立て対象の素材が法的根拠なく使用されていると善意誠実に信ずる旨を示す記述

5.通知に記載されている情報が正確である旨、および、偽証した場合は制裁を受けることを条件に、申立て人が著作権所有者の代理人として委託を受けている旨を示す記述

6.侵害の申立て対象の排他的著作権の所有者、あるいはその所有者から委託を受けた代理人による、自筆署名または電子署名。Ariba は、他者の著作権の侵害を繰り返し行う個人による Ariba のインターネットサービスへのアクセスを、特定して拒否するための合理的な処置を講じるものとします。

R. 当事者の関係いずれの当事者も、ほかの当事者から独立した契約者であり、その役割を務め、ほかの当事者をいかなる契約事項に拘束したり、また拘束しようとしないこととします。また、本契約によって、代理関係、パートナーシップ、合弁、雇用、またはフランチャイズ関係の形成が意図され、またその関係が形成されるものではありません。

S. お客様との連絡登録手続またはメンバシップの申し込み手続に際してお客様によって指定された連絡先 (代表連絡先であると第二の連絡先であるとを問わないものとします) 宛てに Ariba が送信する電子メールによる通知は、Ariba からお客様への有効な通知となります。お客様は、指定した連絡先担当者または担当者の電子メールアドレスに変更が生じた場合には、速やかに Ariba に連絡することを了解し、これに同意するものとします。Ariba は、電子メールが指定の受信者に到達しない可能性または到達しなかったことを示す自動応答電子メールを受け取った場合でも、お客様が提供した連絡先情報 (電子メールアドレス、FAX 番号、その他) の有効性を信頼する権利を有するものとします。

T. その他の事項本契約に基づいて他方当事者に送付される本契約またはその他の法的問題に関する通知 (以下「通知」といいます) は、英語の書面によりなされるものとします。本契約に基づくいずれかの権利の不行使または行使の遅滞によっても、当該権利を放棄したものとはされず、本契約に基づくいずれかの権利または権限の部分的な行使は、当該権利または権限のさらなる行使を妨げないものとします。お客様は、Ariba の書面による事前の承諾なく、本契約を譲渡または移転してはならないものとします。Ariba は、本契約上の利益を、Discovery サイトの譲渡または企業売却または企業再編成に従い、Ariba, Inc. が直接的または間接的に所有する既存もしくは将来の関連会社に譲渡することができるものとします。また、Ariba は、本契約に基づく一定の権利および責任を独立した契約者またはその他の第三者に譲渡または移転することができるものとし、それらの独立した契約者または第三者を本契約に定められている同じ義務および履行基準に拘束することに同意します。どの場合でも、Ariba は本契約の完全履行に対する最終的な全責任を、一定の責任が当該の第三者に委任されているかどうかを問わず、保有します。本契約のいずれの規定が正当な管轄権を有する裁判所により執行不能または無効であると判断された場合には、当該規定は、本契約の残余の部分が完全なる法的効力および法的強制力を有するために必要最小限の範囲において、制限もしくは削除されるものとします。準拠法の選択に関する法律および国連国際動産売買条約の適用を除外して、本契約はニューヨーク州および適用される米国連邦法に準拠し、解釈されるものとします。本契約に関連するすべての訴訟または手続は、カリフォルニア州サンフランシスコ郡、サンタクララ郡、サンマテオ郡所在の州裁判所または連邦裁判所 (以下「選択裁判地」といいます) に提起されるものとし、各当事者は、本契約をもって、上記郡が人的管轄権を有することに同意するものとします。お客様と Ariba は、(i) 選択裁判地における管轄権に関して協議することおよび (ii) 当事者の居住地の裁判所による選択裁判地の裁判所が下したあらゆる判決の円滑な執行のために必要なあらゆる措置を講じることを、取消の可能性なくかつ無条件に確約し保証するものとします。本契約に基づいて訴訟が提起された場合、勝訴当事者は合理的な弁護士費用、訴訟費用、および専門家証人の費用を回収する権利を有するものとします。本契約は、当事者による相互の合意・了解事項を完全かつ排他的に記述しおよび絶対的に統合したものであり、本契約の内容に関連する過去および現在のすべての書面または口頭による合意、表明、提案、議論および連絡に優先し、それらを取り消すものとなります。貴社は、Discovery サイトに掲載される本契約の最新版に拘束されることに同意するものとします。本契約の英語版と他言語版との間で矛盾あるいは翻訳上の変更が生じた場合は、英語版が優先されるものとします。お客様は、お客様とお客様の取引相手の双方が Discovery サイトの現在の登録ユーザーであり、Discovery サイトの会員として適正な状況にある場合に限り、お客様とお客様の取引相手との間の取引ドキュメントを交換することができるものであることを承認するものとします。いずれの当事者も、当事者による本契約のいずれかの条項の違反が他方当事者に回復困難な損害をもたらし、法的措置では救済として不十分な可能性があることを承認し、すべての制定法上、または衡平法上の救済方法に加えて、当事者が本契約の違反に対して差止請求権を有する権利を承認します。すべての条項、項目の表題、または表示される名称は、参照および便宜のみを目的とするものであり、本契約の解釈においては考慮されないものとします。Ariba の最新のポリシーがお客様による Discovery サイトの使用に適用されます。「ポリシー」とは、Discovery サイトの使用に関するシステム全体のポリシーを意味します (現在は、セキュリティに関するポリシー、データの取扱に関する方針およびプライバシーに関する声明、およびサービスレベルプログラムで構成されています)。

U. 定義「Ariba」および「SAP Ariba」は、Ariba, Inc.、その親会社、およびその他の関連会社を指します。

TOU (USE) Buyer v4

2022 年 2 月 18 日

The English language version of this agreement shall control in case of inconsistency or conflict.

I. SOLUTION TERMS - Ariba Discovery

A. General. These terms apply only to Buyers accessing the Ariba Discovery site ("Discovery Site"). These terms do not apply to any Supplier using Ariba Discovery.

B. Service Scope and Eligibility. The Discovery Site is a venue where Buyers can find potential new suppliers. All postings of buying needs submitted to the Discovery Site ("Postings") must be initiated by a Buyer, where the Buyer is interested in purchasing a product or service from a supplier. Use of the Discovery Site to create Postings that offer goods or services for sale are prohibited (that is, use by the Supplier to promote itself via a Posting). Ariba may remove Postings, without notice, that do not comply with this requirement. The Discovery Site is for business users only, and You may not use it for consumer purchases or sales.

C. Publicity & Confidentiality.

1. Publicity. The Discovery Site seeks to help buyers and suppliers to find one another, extend their network, and do business. This involves publicizing users, and thus You should assume that anything you submit to Discovery Site may be publicized on the Discovery Site (made publicly available), except Private Information (see below). Note, for example, that if You provide a "Business Contact," that person's name, phone and email address will most likely be visible to other companies using the Discovery Site.

i. Ratings. Discovery Site may contain a feature that allows users to provide ratings on their experience with other users via the Discovery Site. For more information about this feature, see About Ratings. You agree that any rating You submit must contain opinions honestly held by You, and the content of the rating must be based on your actual experiences during transactions with the supplier which you rate. You consent to Ariba's display of the ratings You submit. You acknowledge that Ariba is not the author of the ratings, has not contributed to it, and is not in any way responsible for such ratings (even if Ariba elects to monitor or remove some content contributed by users).

ii. References. Discovery Site may contain a feature that allows users to provide references concerning other users via Discovery Site. If You post a references, you represent and warrant that (a) the references is not made about Yourself; and (b) the references reflects Your honest opinions of that other user. You consent to Ariba's display of the references Ariba receives from You. You acknowledge that Ariba is not the author of the references, has not contributed to it, and is not responsible for such ratings (even if Ariba elects to monitor or remove some content contributed by users).

iii. Commodities. If You submit to the Discovery Site a commodity code associated with the products or services You sell or want to purchase, Discovery Site can display that commodity code on Your profile. Similarly, if You submit a custom commodity code to Discovery Site, You agree that Ariba is free to reuse that custom commodity code within the commodity code hierarchy on the Discovery Site.

2. Private Information. Certain information You submit to the Discovery Site or that you receive from suppliers will not be publicized: credit card information; bid amount information; and the contents of a response to a Posting ("Response") You receive. You must comply with the Discovery Site's policies and on-screen instructions relating to the type of information you may submit relating to such Service. As a Buyer, you agree that a Posting You submitted is not Private Information (and will be sent automatically to the suppliers you select plus suppliers with which Ariba matches you).

3. Your Access to Other Users' Information. Due to the very public nature of the Discovery Site and its directory of companies, You may be allowed to access various information about other users. If You collect any of the user information accessible on the Discovery Site, You must remove such users' information from your records if they request You to do so. In addition, under no circumstances, can You disclose personally identifiable information about another user to any third party without the consent of such other user.

D. Your Communications with other Users or Non-users. Buyers may solicit offers to purchase from suppliers by submitting a Post. If Ariba receives complaints that You have engaged in a spam, Ariba may suspend or terminate Your account (without any refund). You also acknowledge and agree that, by making a Post, or otherwise communicating with another user relating to a Post (collectively, a "Communication") or viewing a seller's profile: (a) Ariba does not personally endorse any of the suppliers or buyers associated with a Communication and does not make any representations or warranties with respect to the suppliers or their goods and services; (b) Ariba is not responsible for the conduct of buyer or supplier associated with any transaction related to a Communication, or the quality of any goods or services relating to such transaction or the Communication; and (c) any transaction between You and another user will be solely between yourselves and not Ariba. Ariba reserves the right to reject any Posting (meaning to not have it displayed on the Discovery Site) for any reason within Ariba's reasonable discretion, such as it if creates unreasonable risk for Ariba, possibly violates law, does not appear legitimate, is offensive, or other similar concerns. In addition, if You include improper contact information in the Post, Ariba may delete the improper portions from the Posting.

E. Purchase of Premium Services or Optional Services. Registration and use of Ariba Discovery as a buyer is currently free. Ariba may as to future use of the Discovery Site, upon notice required by applicable laws, at any time change the amount of, or basis for determining, any fee, or institute new fees or charges. These new fees or charges will be implemented at the commencement of the next billing cycle after the change is effective.

II. GENERAL TERMS

A. General.Your access or use of the Discovery Site is strictly subject to Your compliance with the Agreement (as updated periodically) and Ariba's then-current policies applicable to the Discovery Site. By entering this Agreement, You represent and warrant that you are authorized to do so. You should review these terms periodically, and each use of the Discovery Site is subject to the then-current form of the Agreement.

B. Data Confidentiality.

1. Your Data. Ariba understands the sensitive nature of the Data and other information You may send to the Discovery Site and data You receive from your trading partners via the Discovery Site, and Ariba therefore agrees to handle and protect Data pursuant to the commitments described in this Agreement. Ariba agrees to use reasonable efforts to maintain, safeguard, and not use or disclose Your Data except as needed to facilitate Your Use of the Discovery Site or otherwise to perform services under this Agreement, as further described in the Ariba Data Policy and Privacy Statement, which is incorporated into this Agreement. The term "Data" shall means profile information, transaction and other data You send to the Discovery Site, promotional information, transaction data/details, customer lists, data You maintain about Your customers and suppliers, Personal Data, marketing information, product mix, sales mix or related information.

2. Your Use of Other Users' Information. In order to facilitate interaction among users of the Discovery Site, You may be allowed to access certain information about other users of the Discovery Site. By entering into this Agreement, You agree to treat information about other users of the Discovery Site in strict accordance with the Agreement. In all cases, You must give such users an opportunity to request to be removed from Your database and a chance to review what information You have collected about them. In addition, under no circumstances, except as described in this section, You agree to only disclose personally identifiable information about another user to any third party if you have the written consent of such user.

3. Confidentiality of Ariba information. Information (but not Your Data) about the processing capabilities of the Discovery Site, the technology or interface features of the Discovery Site, and the notices and updates sent by Ariba to You are proprietary and confidential information of Ariba and You hereby agree not to share such information with third parties or use such information except to support Your Use of the Discovery Site.

4. Exceptions. The restrictions on disclosure or usage of information contained in this section II.C.4 will not apply to information that (i) is already known to a party prior to disclosure by the other party; (ii) is or becomes a matter of public knowledge through no fault of the receiving party; (iii) is rightfully received from a third party without a duty of confidentiality; (iv) is independently developed by the receiving party; (v) is disclosed under operation of law (i.e., in response to a subpoena, governmental or regulatory request, or the like); or (vi) is disclosed by a party with the other party's prior written approval.

C. Your Registration and Sign-up Obligations. All information that You provide to Ariba must be accurate (e.g., Your company name, contact names, business address), whether or not supplied during the registration process. You are responsible for keeping such information up-to-date and must provide changes promptly to Ariba by logging in to Your account and providing the correct information to Ariba.

D. Data Protection. Ariba's usage and disclosure of information You supply as part of the registration process is subject to the Data Processing Agreement (Ariba Network Services) and the Ariba Data Policy and Privacy Statement. Ariba adheres to, and is audited by independent third party auditors for compliance with, industry data handling standards and related Service Organization Control ("SOC") standards, EU Safe Harbor, GAPP, and PCI). If your Ariba Network account is utilized in support of a Subscribed Product, then the terms of your subscription agreement with SAP govern the handling of your user account data and Private Information. You will be solely responsible for:

1.Keeping Your user name and password confidential.You shall notify Ariba immediately upon learning of any unauthorized use of Your user name or password. For any instruction, communication, or other information ("Transmission") Ariba receives from someone using your user name and password, Ariba is entitled to consider such Transmission as having been sent by You.

2.Complying with all applicable privacy, consumer and other laws and regulationsA?with respect to Your (i) provision, use and disclosure of the Billing Data; (ii) use of the Optional Services; and (iii) use of The Discovery Site. Additionally, Your use of the Discovery Site may include the routing of Data to one or more countries other than Your country.

E. Billing Data. Suppliers pay fees for some of the Ariba Discovery services based upon transaction activity which may identify the Buyers that they have transacted with ("Billing Data"). Ariba shall not disclose Billing Data to third parties or use the Billing Data, except that Ariba shall have the right (i) to use the Billing Data as necessary to perform under this Agreement and any Optional Services and charge applicable fees to Suppliers (including disclosing the Billing Data to third parties providing Optional Services requested by You or processing the billing for Ariba); (ii) to maintain the Billing Data as long as necessary or as required by law and used internally for record keeping, internal reporting, and support purposes; and (iii) to provide the Billing Data as required by law or court order, or to defend Ariba's rights in a legal dispute.

F. Involvement with Third Parties.

1. Links to Third Party Sites. The Discovery Site may allow access to other websites. These linked sites are not under the control of Ariba, and Ariba is not responsible for the contents of any linked site. Ariba provides links only as a convenience, and such inclusion of any link does not imply endorsement by Ariba of the site or any part of its contents.

2. Items of Third Parties. The Discovery Site allow users to make or process transactions for Items ("Transactions"), and may allow users to upload or route various information including but not limited to information on Items or information relating to proposed or actual Transactions ("Content"). You acknowledge that, except for Items clearly identified as being those of Ariba, Ariba does not operate, control or endorse any Items listed on the Discovery Site or processed by the Discovery Site. Except for Ariba Items, all Transactions are solely between You and your trading partner, and Ariba has no responsibility whatsoever relating to the Items. "Items" means all products, services, or information posted on the Discovery Site. Except as to a Transaction involving an Ariba Item, or any claim, loss, or liability caused by Ariba, You agree to indemnify and hold harmless Ariba from any and all claims, losses, liabilities, and damages relating to Transactions by You and also for all liability or damages relating to Content you uploaded to the Discovery Site.

G. System Integrity, Data Integrity, Data Storage.

1. System Integrity. Concerning Your Use of the Discovery Site, You agree not to knowingly: (i) interfere with or attempt to interfere with the proper working of the Discovery Site; (ii) post or transmit to the Discovery Site any unlawful, fraudulent, harassing, libelous, or obscene Content; (iii) post or send to the Discovery Site any Content that contains a virus, bug, cancelbot, worm, Trojan Horse or other harmful item; (iv) publish, perform, distribute, prepare derivative works, copy, or reverse engineer (except to the limited extent that applicable law prohibits a restriction on reverse engineering) the Discovery Site; or (v) take any action which imposes an unreasonable or disproportionately large load on the Discovery Site (guidelines on appropriate load will be posted on the Discovery Site, and You will be notified and given an opportunity to cure if You violate this section II.G.1.(v)). Since most Content on the Discovery Site will be sent to the Discovery Site by third parties or You, You also understand that Ariba cannot and does not guarantee that such Content will be free of infection or viruses, worms, Trojan Horses or other code or defects that manifest contaminating or destructive properties. Ariba agrees to not knowingly post or send to the Discovery Site any files (i.e., files created by Ariba) that contain a virus, bug, cancelbot, worm, Trojan Horse or other harmful item. However, both parties understand that they cannot and do not guarantee or warrant that files or software of any kind, or from any source, available for downloading through the Discovery Site, will be free of infection or viruses, worms, Trojan Horses or other code or defects that manifest contaminating or destructive properties.

2. Data Integrity. You are responsible for confirming the accuracy of any data You send to or receive from the Discovery Site, and for maintaining a means external to the Discovery Site for the reconstruction of lost data. Ariba has procedures to assist Your efforts to sure that Your Data is accurate, current, and complete. See the Ariba Data Policy and Privacy Statement to learn how to update Your information.

3. Storage of Data. The Discovery Site will allow You to access Data You send to or receive from the Discovery Site for a limited period of time as provided in the documentation. Therefore, You should take proactive measures to store Your Data within Your own computers, in order to preserve the accessibility of such Data beyond the Discovery Site; retention period applicable to You.

4. Security. Ariba agrees to utilize industry standard security methods to protect the Discovery Site. Currently, the Discovery Site and hosting facilities are audited and certified every six months by an independent, qualified, third party security assessor for SOC 1 Type II and SOC 2 Type II, under the Trust Services Principles discipline established by the AICPA, specifically Security, Availability, Processing Integrity and Confidentiality. Ariba reserves the right to move to a different compliance standard. Ariba uses reasonable efforts to scan the Discovery Site for Ariba-owned content (whether software code, data files, etc.) uploaded by Ariba for the detection and eradication of viruses.

5. No Load Testing without Advance Consent. You agree to not perform, without Ariba's advance consent, any load testing on the Discovery Site, even if it is performed using test accounts.

H. Actions to Prevent Risk. In order to minimize the legal risk (if any) we may face applicable to Your Use of the Discovery Site, Ariba reserves the right to take any reasonable action, subject to our obligations of confidentiality, with respect to such Use of the Discovery Site we deem necessary or appropriate (such as suspending or terminating Your Use of the Discovery Site if it causes or creates an unreasonable risk to Ariba).

I. Limited Warranty and Disclaimer.

1. Ariba warrants that it has full power and authority to provide the Discovery Site and all related services to You and to grant You the rights granted herein. The use of the Discovery Site as a buyer is provided free of charge and Ariba makes no warranty as to the functionality of the Discovery Site.

2. OTHER THAN THE EXPRESS WARRANTIES STATED IN THIS AGREEMENT, THE DISCOVERY SITE PROVIDED UNDER THIS AGREEMENT ARE PROVIDED ON AN "AS IS" BASIS WITHOUT WARRANTIES OF ANY KIND, EITHER EXPRESSED OR IMPLIED, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO, THE IMPLIED WARRANTIES OF MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, AND NON-INFRINGEMENT, ALL OF WHICH ARIBA EXPRESSLY DISCLAIMS. ARIBA MAKES NO WARRANTY (i) THAT THE DISCOVERY SITE WILL MEET YOUR REQUIREMENTS, (ii) THAT THE DISCOVERY SITE WILL BE UNINTERRUPTED OR ERROR-FREE, OR (iii) AS TO ANY ITEMS (EXCLUDING ARIBA ITEMS) ARIBA ASSUMES NO RESPONSIBILITY FOR ERRORS OR OMISSIONS IN THE DISCOVERY SITE OR ANY OTHER WEBSITE THAT MAY BE LINKED TO VIA THE DISCOVERY SITE. ANY CONTENT OBTAINED BY YOU THROUGH THE DISCOVERY SITE IS DONE AT YOUR OWN DISCRETION AND RISK.

J. LIMITATION OF LIABILITY. IN NO EVENT SHALL ARIBA OR ITS SERVICE PROVIDERS BE LIABLE UNDER ANY CONTRACT, NEGLIGENCE, STRICT LIABILITY OR OTHER LEGAL OR EQUITABLE THEORY FOR (A) ANY SPECIAL, INCIDENTAL, PUNITIVE, INDIRECT OR CONSEQUENTIAL DAMAGES OF ANY KIND, INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, THOSE RESULTING FROM INTERRUPTION OF USE, LOSS OR CORRUPTION OF DATA, OR LOST PROFITS, WHETHER OR NOT ARIBA HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGE, ARISING OUT OF OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT OR YOUR DISCOVERY SITE USE, OR (B) FOR A TOTAL AND AGGREGATE LIABILITY AMOUNT UNDER THIS AGREEMENT IN EXCESS OF THE AMOUNT OF MEMBERSHIP FEES PAID BY YOU WITHIN ONE (1) YEAR PRIOR TO THE DATE OF SUCH CLAIM FOR THE APPLICABLE DISCOVERY SITE USE OR OPTIONAL SERVICE GIVING RISE TO LIABILITY.

The limitations set forth in section (A) and (B) above shall not apply to damages due to bodily injury or death.

K. Exclusions and Limitations. SOME JURISDICTIONS DO NOT ALLOW THE EXCLUSION OF CERTAIN WARRANTIES OR THE LIMITATION OR EXCLUSION OF LIABILITY FOR INCIDENTAL OR CONSEQUENTIAL DAMAGES. ACCORDINGLY, TO THAT EXTENT SOME OF THE ABOVE LIMITATIONS OF SECTIONS II.J AND II.K MAY NOT APPLY TO YOU.

L. Termination or Suspension.

1. By You. You may terminate this Agreement (along with Your Use of the Discovery Site and/or an Optional Service) at any time, for any reason, without prior notice. If You are dissatisfied with the Discovery Site or with any term, condition, rule, policy, guideline or practice of Ariba in operating the Discovery Site, Your sole and exclusive remedy is to discontinue using the Discovery Site. If You have paid Ariba any Membership Fees, or fees for Optional Services, You will not receive any refund under any circumstances if you cancel.

2. Termination or Suspension for Breach. If You are a Member and you fail to perform any material obligation under this Agreement or another contract with Ariba (either being a breach), and You do not cure such breach within thirty (30) calendar days after receipt of notice of such breach, Ariba may terminate this Agreement or suspend Your Use of the Discovery Site and/or Optional Services. Ariba may terminate the Agreement immediately upon Your being the subject of a bankruptcy proceeding, insolvency, liquidation or similar proceedings. In case of termination or suspension under this paragraph, if You have prepaid Membership Fees or Optional Service fees, Ariba's only liability to You will be to refund a pro-rata portion of the fees based on the period of time remaining on Your prepaid Membership. If You use the Discovery Site or an Optional Service for illegal, fraudulent or abusive purpose, such use may be referred to law enforcement authorities without notice to You. If Ariba suspends Your Use of the Discovery Site or terminates this Agreement, Ariba may communicate such suspension or termination, and the reason therefore, to the companies with which You have transacted, in order for such companies to be informed that further attempts to transact with You via the Discovery Site are not possible until Your account is reactivated.

3. If You are not a Member, Ariba may terminate the Agreement or suspend Your Use of the Discovery Site at any time for its convenience, with or without notice.

4. Survival After Termination. Survival. Obligations of the parties related to confidentiality and protection of personal data shall survive any termination of this Agreement. II.N (Title to the Discovery Site), II.I (Limited Warranty and Disclaimer), II.J (Limitation of Liability), II.L (Termination or Suspension), II.O (Infringement Indemnity by Ariba), II.P (Infringement Indemnity by You), II.Q (Claims of Copyright Infringement), II.T (Miscellaneous) shall survive any termination of this Agreement

M. Compliance with Laws. Subject to the terms herein, (i) Ariba agrees to comply with all applicable laws, statutes, ordinances and regulations applicable to an operator of general purpose online services, and (ii) You agree to comply with all applicable laws, statutes, ordinances and regulations regarding Your Use of the Discovery Site and Your purchase of products or services through the Discovery Site, including compliance with U.S. export laws and regulations. Companies and individuals that are citizens of, or located in, or controlled or operated by an entity that is a citizen of or located in, any country subject to U.S. sanctions or embargoes prohibiting transactions with U.S. entities or otherwise prohibited by U.S. law from receiving U.S. exports or importing into the U.S. ("Prohibited Country(ies)") are not permitted to register on or use the Discovery Site or any system operated by Ariba or an Ariba contractor. By continued Discovery Site use, You represent that You are not (nor is any entity that controls You) a citizen of or located in a Prohibited Country; and also that You are not (nor is any entity that controls You), prohibited from receiving United States exports or importing into the United States by listing on export/import denial lists published by the: US State Department - Directorate of Defense Trade Controls, US Treasury Department - Office of Foreign Assets Control, or US Department of Commerce - Bureau of Industry and Security. The foregoing provision shall survive any termination or expiration of this Agreement. In addition, by providing the Discovery Site for use, Ariba certifies that Ariba is not located in, have offices in, or conduct business in any Embargoed Country.

N.Title to the Discovery Site. You acknowledge that the contents of the Discovery Site (other than Your Data and others' data) are the intellectual property of Ariba and are copyrighted and protected by the United States and international copyright laws. Ariba grants You a non-exclusive, nontransferable license to print and download content on the Discovery Site solely for Your noncommercial use provided You maintain the copyright notice and any other notices that appear on any such copies. This section does not apply to Your ownership of Data, and does not impose any use restrictions on You as to Your use of Your Data. Click https://www.sap.com/about/legal/copyright.html for the Ariba copyright information, patent information, and third-party software copyright information and https://www.sap.com/corporate/en/legal/trademark.html for trademark information.

O. Infringement Indemnity by Ariba. This section II.O only applies to Buyer who separately have a Subscription Agreement for a Subscribed Product:

1. Subject to this Section II.O, Ariba agrees, at its own expense, to defend, indemnify, and hold You harmless from (or at Ariba's option, settle) any claim instituted by a third party and asserted against You that the Discovery Site when used in accordance with its official documentation infringe any United States copyright, trade secret, or other proprietary right of a third party ("IP Claim"), provided that You: (a) promptly notify Ariba in writing of any such IP Claim; (b) permit Ariba to control and direct the investigation, preparation, defense and settlement of the IP Claim; and (c) assist and fully cooperate in the defense of same. Ariba agrees to pay any final award of damages assessed against You resulting from such IP Claim, including any awarded costs and attorneys' fees, or any settlement amount agreed to by Ariba in writing. Ariba will not be responsible for any settlement it does not approve in writing prior to such settlement.

2. Following notice of an IP Claim or any facts which may give rise to such IP Claim, Ariba may, in its sole discretion and at its option, (a) procure for You the right to continue to use the Discovery Site, (b) replace the Discovery Site, or (c) modify the Discovery Site to make it non-infringing. If Ariba determines that it is not commercially reasonable to perform any of these alternatives, Ariba shall have the option to terminate this Agreement and refund a pro-rata portion of the fees based on the period of time remaining on Your prepaid Membership Fee.

3. In no event will Ariba have any obligations under this Section II.O or any liability for any claim or action if the IP Claim is caused by, or results from Your combination or use of the Discovery Site with non-Ariba software or equipment, if such IP Claim would have been avoided by the non-combined or independent use of the Discovery Site.

4. THE FOREGOING STATES ARIBA'S ENTIRE LIABILITY AND YOUR SOLE AND EXCLUSIVE REMEDY FOR INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS INFRINGEMENT OR ALLEGATIONS THEREOF.

P. Infringement Indemnity by You. You agree to only submit Data to the Discovery Site if you have a right to reproduce, disclose, and distribute such Data. You agree to defend, indemnify, and hold Ariba harmless for any third party claim brought against Ariba alleging that Data You submit to the Discovery Site infringes the intellectual property laws or rights of others ("Improper Content Claim"). In the event of an Improper Content Claim, Ariba shall (i) promptly notify You in writing of any such Improper Content Claim; (ii) permit You to control and direct the investigation, preparation, defense and settlement of the claim; and (iii) provide reasonable assistance and cooperate with You in the defense of same, at Your expense.

Q. Claims of Copyright Infringement. Ariba considers itself an online service provider under Subsection 512(c) of the Digital Millennium Copyright Act, Title 17 of the U.S. Code and has this notice in place to address claims of copyright infringement on Ariba internet services. If you believe that material on an Ariba website or service infringes your copyright, you may submit a notification to Ariba's designated agent to receive copyright notices:

RE: Copyright Infringement Claim
SAP Copyright Department
SAP
3410 Hillview Ave
Palo Alto CA 94304
USA
copyrights@sap.com

Please provide the following information with your notification:

1. The name and contact information of the complaining party,

2. Sufficient information to identify the copyrighted work or works,

3. The allegedly infringing material and its location on an Ariba website or service,

4. A statement by the rights holder that it has a good faith belief that there is no legal basis for the use of the materials complained of,

5. A statement of the accuracy of the notification and, under penalty of perjury, that the complaining party is authorized to act on behalf of the rights holder, and

6. The notification must be signed physically or using an electronic signature by the rights holder or person authorized to act on behalf of the holder of the exclusive right that is allegedly infringed. Ariba will take reasonable steps to identify, and deny access to Ariba internet services by, individuals who are repeat offenders of other's copyrights.

R. Relationship of Parties. Each party shall be and act as an independent contractor of the other and shall not bind nor attempt to bind the other to any contract. No agency, partnership, joint venture, employee-employer or franchisor-franchisee relationship is intended nor created by this Agreement.

S. Communicating with You. Any communication sent via email by Ariba to the designated contacts (either the primary or secondary contacts) You provide during the registration process or Membership sign-up process shall constitute valid notice from Ariba to You. You acknowledge and agree to keep Ariba informed in a timely manner of any change in the designated contacts or their correct email addresses. Ariba is entitled to rely on the validity of the contact information (email addresses, fax number, or otherwise) for the designated contacts You provide Ariba, even if Ariba receives an automated response email indicating that the email might not or did not reach its intended recipient.

T. Miscellaneous. Any notice ("Notice") sent to the other party under this Agreement must be in writing and in the English language, where such Notice relates to the Agreement or other legal issues. No failure or delay in exercising any right hereunder will operate as a waiver thereof, nor will any partial exercise of any right or power hereunder preclude further exercise. You may not assign or transfer this Agreement without the prior written consent of Ariba. Ariba may assign our interest in this Agreement to any now-existing or future direct or indirect subsidiary of Ariba, Inc., or pursuant to any assignment of the Discovery Site, or any corporate sale or restructuring. We may also assign or delegate certain of our rights and responsibilities under this Agreement to independent contractors or other third parties and we agree to bind any such independent contractors or third parties to the same obligations and standards of performance contained in this Agreement. In any case, Ariba will retain ultimate and complete responsibility for the full performance of this Agreement, whether certain responsibilities have been delegated to any such third party, or not. If any provision of this Agreement shall be adjudged by any court of competent jurisdiction to be unenforceable or invalid, that provision shall be limited or eliminated to the minimum extent necessary so that this Agreement shall otherwise remain in full force and effect and enforceable. This Agreement shall be deemed to have been made in, and shall be construed pursuant to the laws of the State of New York and the federal U.S. laws applicable therein, excluding its conflict of laws provisions, and without regard to the United Nations Convention on the International Sale of Goods. Any legal action or proceeding relating to this Agreement shall be instituted in a state or federal court in San Francisco, Santa Clara or San Mateo County, California (the "Selected Venue(s)"), and each party hereby consents to personal jurisdiction in such counties. Both You and Ariba hereby irrevocably and unconditionally undertake to take any and all steps which may be necessary in order to: (i) confer jurisdiction on the Selected Venue; and (ii) facilitate the enforcement, by a court where a party is domiciled, of any judgment given by a court in the Selected Venue. If suit is brought under this Agreement, the prevailing party shall be entitled to its reasonable attorney's fees, court costs, and expert witness fees. This Agreement is the complete and exclusive statement, and an absolute integration of the mutual understanding of the parties and supersedes and cancels all previous and contemporaneous written and oral agreements, representations, proposals, discussions and communications relating to the subject matter of this Agreement. You agree to be bound by the most current version of this Agreement that is posted on the Discovery Site. The English version of this Agreement shall govern in the event of any conflict or substantive translation changes into a non-English language. You acknowledge that transaction documents between you and Your trading partner can only be exchanged if both You and Your trading partner are current registered users on the Discovery Site and in good standing with the Discovery Site. Each party acknowledges that any breach by a party of the provisions of the Agreement may cause irreparable damage to the other party and that a remedy at law may be inadequate. Therefore, in addition to any and all other legal or equitable remedies, a party will be entitled to seek injunctive relief for any breach of this Agreement. All article or section headings, or exhibit names, are for reference and convenience only and shall not be considered in the interpretation of the Agreement. Ariba's then-current Policies apply to Your use of the Discovery Site. "Policies" means the system-wide policies relating to the use of the Discovery Site (which, currently consist of the Security policy, Data Policy and Privacy Statement, and Service Level Program).

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TOU (USE) Buyer v4

18 February 2022